Acord de confidențialitate, furnizarea unor informații detaliate… urmează „cursa de cai”.
Numărul din luna martie a prezentat etapa inițială din procesul de vânzare al unei companii (planificarea tranzacției), la finalul căreia am indicat un scenariu ideal, în care ar exista 10 potențiali cumpărători ce și-ar manifesta interesul de a achiziționa compania în baza unor informații inițiale prezentate acestora. Reamintim că, la momentul transmiterii prezentării către potențiali cumpărători, este recomandată, în prealabil, încheierea anumitor acorduri de confidențialitate, precum și a altor acorduri necesare, cu scopul de a gestiona anumite riscuri, privind diverse practici de concurență neloială.
Ulterior semnării acestor acorduri, compania poate furniza informații suplimentare către potențialii cumpărători, precum: identitatea și experiența managementului, analiza rezultatelor operaționale, impactul anumitor tranzacții excepționale, structura portofoliului de clienți și clauze de ieșire din anumite colaborări, dar, mai ales, informații privind premisele dezvoltării societății, în perioada următoare, pe termen mediu și lung. Informațiile și pregătirea corespunzătoare a acestora are un rol semnificativ în creionarea unui preț inițial/preliminar al tranzacției, intrinsec (ce nu are rolul să țină cont de cerere și ofertă, mai precis de ofertele potențialilor cumpărători).
Procesul de ofertare – „cursa de cai”
În urma furnizării informațiilor mai sus menționate, este recomandat să se realizeze anumite întâlniri, în care potențialii cumpărători au ocazia să cunoască echipa de management, planurile acesteia cu privire la dezvoltarea companiei, experiența și expertiza relevantă pentru dezvoltarea afacerii etc. În același timp, vânzătorul are ocazia să analizeze, la rândul său, în ce măsură pot exista anumite sinergii, în cazul unei achiziții, și viziuni comune, gradul de independență/autonomie al echipei de management, în cazul unei preluări, aceste aspecte fiind foarte relevante dacă, ulterior achiziției, compania va fi integrată într-un grup de firme.
În această etapă, se poate observa o anumită preferință a vânzătorului pentru anumiți cumpărători și este recomandat ca aceste preferințe să fie luate în considerare ulterior, pe parcursul negocierilor, și identificată strategia optimă de negociere. Astfel, se poate solicita o ofertă de preț mai favorabilă unui posibil cumpărător ce, poate, are o viziune relativ diferită de a vânzătorului și cu rolul de a ridica ștacheta și pentru ceilalți potențiali cumpărători, mai apropiați ca viziune și plan de integrare de vânzător.
Ulterior acestor întâlniri și analizei informațiilor de către potențialii cumpărători, se agreează o perioadă de timp (2-3 săptămâni) în care potențialii cumpărători vor putea să își prezinte (concomitent) oferta vânzătorului.
Aceste oferte vor fi centralizate de către consultant, care le va transmite mai departe și le va analiza împreună cu vânzătorul și, în funcție de ce vor agrea împreună, consultantul va putea reveni către potențialii cumpărători, pentru solicitarea unor oferte mai bune/diferite, această intermediere având și rolul de a păstra comunicarea deschisă, fără a crea anumite tensiuni între vânzător și potențialii cumpărători.
Confirmarea ofertei și finalizarea tranzacției
După primirea acestor oferte preliminare, vânzătorul va alege oferta unui potențial cumpărător și va agrea o perioadă de exclusivitate (preferabil o lună), în care potențialul cumpărător va avea acces la informațiile companiei, în vederea confirmării informațiilor deja furnizate și identificării anumitor riscuri juridice, comerciale și fiscale, riscuri ce pot avea un impact asupra ofertei inițiale.
În prealabil, este recomandată întocmirea și semnarea unei scrisori de exclusivitate/intenție de către cumpărător, în vederea derulării procesului de „due diligence”, în baza căruia este efectuată o analiză detaliată, din punct de vedere juridic, comercial, financiar și fiscal, cu scopul de identificare a riscurilor, oportunităților economice și a valorii de piață a companiei.
Prețul tranzacției este influențat semnificativ de previziunile financiare ale acesteia pentru anii următori, precum și de alte eventuale aspecte, care pot interveni în timpul sau ulterior acestui proces (de exemplu: intenția unui client de a încheia colaborarea cu societatea, menținerea/capacitatea de creștere a numărului de șoferi etc.), astfel, potențialul cumpărător va analiza în detaliu și aceste previziuni.
În paralel cu perioada de revizuire (eventual în a doua parte a acesteia, când deja cumpărătorul poate confirma că informațiile furnizate inițial nu au fost denaturate și nici riscuri semnificative identificate), părțile vor putea demara întocmirea contractului de vânzare-cumpărare și includerea anumitor ajustări în funcție de constatările din procesul de revizuire și negocierile dintre părți.
În contextul încheierii cu succes a negocierilor finale, contractul de vânzare-cumpărare este semnat de către părți, iar transferul de părți sociale/acțiuni este efectuat. În funcție de clauzele contractului respectiv, cumpărătorul achită o parte semnificativă din prețul tranzacției și diferența într-o perioadă determinată de timp, stabilită în acord cu vânzătorul (în funcție și de îndeplinirea anumitor obiective). În final, echipa de management din cadrul companiei vândute rămâne implicată, în mod direct, în activitatea companiei, fiind asimilată în echipa de management care reprezintă interesele cumpărătorului.
Alexandru Boboc
coordonatorul Departamentului Financiar și de Fiscalitate, Jinga & Asociații
Ștefan Iosub
analist financiar și fiscal, Jinga & Asociații
