XPO Logistics Inc. va achiziționa majoritatea acțiunilor grupului Norbert Dentressangle SA, lider în sectoarele de logistică, transport și freight-forwarding, cele două companii semnând un acord în acest sens. Pentru acțiunile rămase va fi lansată o ofertă publică de cumpărare.
XPO va ajunge, astfel, printre cele mai importante 10 companii din sectorul logistic la nivel mondial și devine unul din liderii europeni în domeniul logisticii pentru comerțul electronic.
Tranzacția are o valoare totală de 3,24 de miliarde de euro (3,53 de miliarde de dolari), iar realizarea acesteia este prevăzută pentru al doilea trimestru al anului 2015, se arată în comunicatul remis redacției.
Această achiziție îi va permite companiei XPO să-și tripleze profitul înainte de dobânzi, taxe, depreciere şi amortizare (EBITDA), ajungând la 545 de milioane de dolari, la o cifră de afaceri de aproximativ 8,5 miliarde de dolari. XPO aproape că-și atinge obiectivele stabilite în planul de afaceri pentru 2017, adică mai repede cu doi ani.
Complementaritatea ofertelor de servicii și a poziționărilor geografice îi va permite să genereze sinergii comerciale în rândul unui portofoliu mare de clienți internaționali.
Consiliul de Supraveghere al grupului Norbert Dentressangle SA a aprobat în unanimitate acordul referitor la oferta publică de achiziție.
Norbert Dentressangle este lider mondial în domeniul logisticii (în special, în sectorul comerțului electronic), transportului și afretării, precum și pe segmentul de freight-forwarding. Societatea, cu sediul social la Lyon, are 662 de unități și 42.350 de colaboratori.
Toți clienții săi sunt companii importante, care figurează printre cele mari grupuri internaționale. Activitățile de transport și afretare, precum și cele de logistică și freight-forwarding ale grupurilor Norbert Dentressangle și XPO sunt foarte complementare. La 31 decembrie 2014, Norbert Dentressangle a înregistrat o cifră de afaceri anuală (conform datelor provizorii) de 5,1 miliarde de euro (5,5 miliarde de dolari).
Datele tranzacției
Valoarea oferită acționarilor Norbert Dentressangle pentru toate acțiunile este de 2,17 miliarde de euro, având o bază foarte diluată de 9,9 milioane de acțiuni aflate în circulație. Valoarea totală a tranzacției se ridică la aproximativ 3,24 de miliarde de euro, incluzându-se și o datorie netă de 1,08 miliarde de euro. Consiliul de Administrație al XPO și Consiliul de Supraveghere al grupului Norbert Dentressangle au aprobat în unanimitate tranzacția.
XPO și-a luat angajamentul irevocabil de a cumpăra toate titlurile deținute de Norbert Dentressangle și familia sa în grupul Norbert Dentressangle SA, ceea ce reprezintă un procent de 67% din acțiunile aflate în circulație. Prețul oferit pe acțiune a fost stabilit la 217,5 euro, cu un cupon detașat în valoare de 1,80 de euro pe acțiune. După obținerea autorizărilor legale obișnuite, XPO va lansa o ofertă publică de cumpărare simplificată, în totalitate în numerar, care va viza restul acțiunilor Norbert Dentressangle.
Acționarii Norbert Dentressangle vor primi o sumă de 217,5 euro în numerar pentru fiecare acțiune deținută, presupunând că oferta este lansată după data ex-dividend. În cazul în care, la finalul ofertei publice de cumpărare, acționarii care nu au profitat de ofertă nu reprezintă mai mult de 5% din valoarea capitalului și din drepturile de vot ale grupului Norbert Dentressangle, XPO intenționează să efectueze o retragere obligatorie și să renunțe la cotația la bursă a acțiunilor Norbert Dentressangle. Aceste tranzacții sunt structurate conform reglementărilor Autorității pentru Piețele Financiare și legilor din SUA cu privire la piețele financiare.
Valoarea totală a tranzacției rezultate în urma ofertei este de 9,1 ori profitul înainte de dobânzi, taxe, depreciere şi amortizare (EBITDA) din 2015, de 357 de milioane de euro, conform estimărilor analiștilor (aproximativ 388 de milioane de dolari).
Prețul de achiziție pe acțiune reprezintă o valoare superioară cu 34% (35% cu cuponul atașat) comparativ cu cursul de închidere al acțiunilor Norbert Dentressangle din data de 27 aprilie 2015.
Tranzacția nu este condiționată de finanțare. S-a obținut un angajament de finanțare de la Morgan Stanley. Valoarea acesteia se ridică la maximum 2,6 miliarde de dolari (2,4 miliarde de euro). XPO dispune de lichidități de peste 1 miliard de dolari și de o linie de credit ABL revolver nefolosită de 415 milioane de dolari. Tranzacția nu este condiționată decât de obținerea autorizațiilor din partea autorităților de control al concentrărilor din SUA și Germania.
Hervé Montjotin, președintele Consiliului de Administrație al Grupului Norbert Dentressangle va deveni director executiv responsabil de activitățile europene în cadrul XPO Logistics și președinte al grupului. XPO intenționează să mențină numărul actual de angajați cu normă întreagă în Franța pentru o perioadă de cel puțin 18 luni de la data finalizării achiziției.
Centrele decizionale europene ale grupului Norbert Dentressangle vor rămâne în Franța. Sediul social va rămâne la Lyon, în timp ce la Malakoff (Hauts-de-Seine) va rămâne centrul de decizie în domeniul logisticii, iar la Beausemblant (Drôme) se vor lua în continuare deciziile pentru sectorul de transport.
Bradley Jacobs, președinte și director executiv al XPO Logistics a declarat: „Este un moment cheie în dezvoltarea XPO. Cumpărarea planificată a societății Norbert Dentressangle va propulsa grupul XPO printre cele mai importante 10 companii din lume din sectorul logisticii. Această tranzacție ne va permite să triplăm valoarea EBITDA, ajungând la 545 de milioane de dolari, și să atingem o cifră de afaceri de aproximativ 8,5 miliarde de dolari după finalizarea ofertei publice. În acest fel, ne vom atinge cu doi ani înainte de termen obiectivele fixate în planul de afaceri. Cumpărarea companiei Norbert Dentressangle reprezintă un important salt înainte, dar ne aflăm în continuare în fazele incipiente ale planului nostru de dezvoltare pe termen lung”.
”Prin achiziționarea grupului Norbert Dentressangle am obținut o companie clădită bucată cu bucată timp de patru decenii. Sunt încântat că președintele Consiliului de Administrație Norbert Dentressangle, Hervé Montjotin, a acceptat să coordoneze activitățile noastre europene și să devină președintele XPO Logistics. Sunt nerăbdător să colaborez cu Hervé la implementarea strategiei noastre de dezvoltare pe plan internațional”, a adăugat el.
Hervé Montjotin, președintele CA al Norbert Dentressangle a declarat: „Această integrare în grupul XPO se încscrie într-un proiect de dezvoltare care urmează ambiția care ne-a ghidat încă din momentul înființării companiei Norbert Dentressangle în urmă cu 36 de ani: aceea de a deveni un partener mondial capabil să-și ajute clienții în administrarea globală a lanțului de aprovizionare atât pe plan local, cât și la scară internațională, susținându-le dezvoltarea.
Datorită dinamicii lor pozitive, activitățile Norbert Dentressangle devin platforma de creștere a noului grup XPO în Europa, în beneficiul clienților și colaboratorilor noștri. Voi asigura în continuare cu mândrie conducerea grupului, împreună cu întregul Consiliu de Administrație Norbert Dentressangle.”
Logica apropierii și sinergiile comerciale
Norbert Dentressangle oferă o gamă de servicii similare cu cele propuse de XPO: logistică contractuală, în special în domeniul comerțului electronic; afretare; rețea de distribuție pe paleți; coordonarea și administrarea transportului; flotă de camioane dedicată și deținută de companie; activitate de freight-forwarding la nivel internațional.
Norbert Dentressangle va fi plateforma de creștere a grupului XPO în Europa. XPO estimează că această apropiere va genera oportunități importante de vânzări încrucișate la nivelul grupului.
În 36 de ani, Norbert Dentressangle a construit un portofoliu de clienți fideli printre care se numără companii internaționale fruntașe în propriile domenii de activitate care, în mare parte, încă nu sunt cliente XPO. Acestea își vor putea consolida legăturile cu noul grup XPO, având un punct de acces unic prin care pot beneficia de asistență la scară mondială în administrarea propriilor lanțuri de aprovizionare.
Grupul Dentressangle este prezent, în principal, în sectoarele următoare: marea distribuție, industria alimentară, producție, industria chimică, agricultură, comerț electronic și tehnologie. Principalul său client generează sub 4% din vânzări.
Cu o cifră de afaceri de 242 de milioane de euro și o creștere organică de 31%, oferta Red Online a grupului Norbert Dentressangle este cea mai importantă pe piața europeană a serviciilor destinate comerțului electronic, care se ridică la o valoare totală de 5 miliarde de euro.
Această ofertă se adresează clienților B2B și B2C din Regatul Unit, Spania și Franța. Norbert Dentressangle dispune de cunoștințe și resurse recunoscute în domeniul logisticii inverse, o piață care înregistrează o creștere puternică.
Serviciile de afretare și de administrare a flotelor oferite de XPO, două dintre activitățile-cheie ale grupului, vor atinge o dimensiune mondială, bazându-se pe tehnologii și competențe proprii. XPO va implementa în Europa propria platformă de optimizare a transporturilor pentru a ameliora aprovizionarea transportatorilor și serviciile oferite clienților. În prezent, Norbert Dentressangle generează o cifră de afaceri de peste 1 miliard de euro din afretare și coordonarea fluxurilor (asset-light transportation).
Piețele de transport rutier din Anglia, Spania și Franța reprezintă aproximativ 95 de miliarde de euro. Această operațiune îi va da acces grupului XPO la cea mai extinsă rețea de transport din Europa, cu o flotă de 7.700 de camioane proprii, 3.200 de camioane închiriate și 12.000 de transportatori independenți. XPO va beneficia de o rețea care acoperă aproximativ 90% din regiunile active economic din Europa. Activitățile de transport ale grupului Norbert Dentressangle generează o cifră de afaceri de 250 de milioane de euro din transportul dedicat. Cheltuielile de capital ale grupului Norbert Dentressangle sunt reduse, investițiile anuale ridicându-se, în medie, la 2,5% din cifra de afaceri.
În urma acestei tranzacții, se va crea unul dintre cele mai importante zece grupuri de logistică la nivel mondial în ceea ce privește cifra de afaceri și suprafața de depozitare, cu peste 12 milioane de metri pătrați. Majoritatea unităților fac obiectul unui contract de leasing și sunt dedicate operațiunilor de depozitare cu valoare adăugată mare, printre care logistica pentru lanțul frigului sau logistica inversă.
Generând o cifră de afaceri de 2,6 miliarde de euro, activitatea de logistică contractuală a grupului Norbert Dentressangle se bazează pe relații solide cu clienții, după cum reiese din procentul de 97% de reînnoire a contractelor. Un procent de circa 26% din vânzările din sectorul de logistică contractuală este realizat în SUA.
Prin alianța dintre cele două companii, grupul XPO va fi în măsură să-și majoreze cifra de afaceri generată de segmentul de freight-forwarding la nivel internațional cu peste 425 de milioane de dolari pe an și va putea să dezvolte liniile Asia – Europa. XPO se bazează pe volumele suplimentare generate în acest fel, pentru a putea lansa oferte Air & Sea mai competitive.
XPO are în vedere realizarea unor investiții importante în dezvoltare în noile activități din Europa, în special în dezvoltarea tehnologică. XPO prevede realizarea unor investiții în tehnologii în valoare totală de aproximativ 225 de milioane de dolari pe an la nivelul noului grup.
XPO se lansează în afara Americii de Nord pentru a profita de un context favorabil: o revenire a economiei din zona euro, ceea ce face ca acest moment să fie unul oportun; un dolar puternic în raport cu euro; și oportunități de achiziție pe piața europeană de transport și logistică, una foarte fragmentată, pe care grupul Norbert Dentressangle și-a clădit poziții solide. Întreaga echipă de conducere ar trebui să se alăture grupului XPO după finalizarea tranzacției.
Dimensiunea internațională dobândită de către operațiunile XPO vor spori atractivitatea grupului ca angajator preferat animat de dorința de a atinge excelența operațională și de a împărtăși cunoștințele deținute. Această nouă situație le va oferi colaboratorilor numeroase posibilități de mobilitatea în Europa și între Europa și America de Nord. După finalizarea operațiunii, toate activitățile integrate vor fi integrate sub umbrela XPO Logistics. Noul grup va număra 52.350 de colaboratori și 863 de unități în 27 de țări.
Consilierii
Morgan Stanley îndeplinește rolul de consilier financiar al XPO Logistics. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz și Darrois Villey Maillot Brochier vor fi consilierii juridici ai grupului XPO Logistics.
Rothschild și JP Morgan sunt consilierii financiari ai grupului Norbert Dentressangle, iar Bredin Prat va fi consilierul juridic al companiei.
Cu peste 37.000 de livrări realizate zilnic, XPO Logistics, Inc. (NYSE: XPO) este unul dintre cele mai active grupuri de pe piața logisticii din America de Nord. XPO este lider internațional pe segmentul logisticii contractuale de înaltă tehnologie, al doilea cel mai important operator de intermedieri de transporturi și al treilea cel mai important furnizor de servicii intermodale. De asemenea, este principalul furnizor de logistică pe ultimul kilometru pentru mărfurile grele și cel mai important operator de livrări accelerate. În plus, grupul înregistrează o creștere puternică a activităților de transporturi gestionate, freight-forwarding și intermediere de mărfuri ușoare.
XPO, cu sediul la Greenwich, Connecticut, SUA, numără 201 de agenții și, aproximativ, 10.000 de salariați. Cele două activități ale grupului, transportul și logistica, oferă soluții multimodale prin parteneri din transportul rutier, feroviar, maritim și aerian, pentru a deservi peste 15.000 de clienți din sectoare precum industria textilă, producție, marea distribuție, tehnologii, aeronautică, sănătatea sau servicii publice.
XPO Logistics (www.xpo.com) dispune de o flotă de peste 4.900 de camioane închiriate pentru a-și desfășura activitățile de transport cu camioane și de expediere-livrare pe ultimul kilometru. Grupul dispune de capacități suplimentare datorită unui număr de peste 30.000 de transportatori parteneri.
Grupul Norbert Dentressangle (www.norbert-dentressangle.com) este un actor internaţional pe pieţele de logistică, transport şi Air & Sea, cu o cifră de afaceri de 5,1 miliarde de euro (date provizorii) la 31 decembrie 2014, 64% provenind din afara Franței. Grupul numără 42.350 de colaboratori și este prezent în 24 de țări. Societatea oferă soluții de gestionare a lanțului de aprovizionare unui număr de aproximativ 20.000 de clienți, printre aceștia figurând unele dintre cele mai mari grupuri la nivel mondial.
Grupul Norbert Dentressangle face parte din indicii CAC Small şi CAC All Tradable.
Euronext Paris (categoria A)/Euronext London, Cod GND – Isin FR0000052870. (M.B.)
